В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали игру "Змейка". Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состояние у многих ассоциировалось с опасными историями. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, задумали помочь Даше, своей однокласснице. Вместо простого решения они угодили в очень сложную ситуацию. Из беды их вытащил бродяга, которого звали Компот. Он скитался, искал, где можно подзаработать. Иногда его подкармливали в столовой при школе. О себе он ничего не помнил — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а что было до того — пустота. Парни осознали: этот человек фактически сохранил им жизнь. Теперь они горят желанием разгадать, кем был Компот, и вернуть ему утраченную память.